Základ právnej úpravy
Vzťahy medzi spoločníkmi a štatutárnymi orgánmi patria medzi kľúčové otázky fungovania obchodných spoločností. Tieto vzťahy upravuje predovšetkým Obchodný zákonník, ktorý určuje základné pravidlá ich postavenia, práv a povinností.
Možnosti úpravy vzťahov v spoločenskej zmluve
Obchodný zákonník však umožňuje, aby si zakladatelia spoločnosti alebo samotní spoločníci dohodli podrobnejšie pravidlá fungovania spoločnosti aj nad rámec zákonnej úpravy.
Najčastejšie sa tieto pravidlá upravujú v spoločenskej zmluve, kde je možné napríklad:
- určiť rozsah zodpovednosti štatutárnych orgánov,
- presne definovať ich úlohy a kompetencie,
- stanoviť spôsob konania v mene spoločnosti.
Obmedzenia štatutárnych orgánov
Akékoľvek obmedzenia právomocí konateľov alebo iných štatutárnych orgánov pôsobia len vo vnútri spoločnosti.
To znamená, že:
- voči tretím osobám sa spoločnosť nemôže vyhovárať, že konateľ prekročil svoje oprávnenia,
- spoločnosť je navonok stále viazaná jeho konaním,
- následky za takéto konanie však môže spoločnosť vyvodiť interne voči konateľovi (napr. zodpovednosť za škodu, odvolanie z funkcie a pod.).
Vymenovanie a odvolanie štatutárnych orgánov
Dôležitou črtou týchto vzťahov je aj to, že spoločníci majú právomoc vymenúvať a odvolávať štatutárne orgány.
V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným (s. r. o.) túto právomoc vykonáva valné zhromaždenie, ktorého členmi sú všetci spoločníci.
- Valné zhromaždenie rozhoduje o vymenovaní konateľov.
- Má aj právomoc ich odvolať z funkcie, ak si neplnia povinnosti alebo konajú v rozpore so záujmami spoločnosti.
Význam dobrého nastavenia vzťahov
Vzťahy medzi spoločníkmi a štatutármi teda neurčujú len zákonné predpisy, ale aj vnútorné pravidlá spoločnosti.
Kvalitné nastavenie týchto vzťahov je pre úspech spoločnosti zásadné, pretože:
- spoločníci určujú strategické smerovanie spoločnosti,
- konatelia zabezpečujú jej každodenné riadenie,
- vzájomná dôvera a jasne rozdelené kompetencie sú základom efektívneho fungovania a stability spoločnosti.
