Fúziám obchodných spoločností sa v slovenskom obchodnom práve venuje osobitný zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
Fúzia je jedna z dvoch foriem premien spoločností. Druhou formou je rozdelenie spoločností, ktorej sa venujeme v osobitnom článku.
Zákon aj v rámci fúzie rozlišuje dva osobitné prípady, a to:
- splynutie
- zlúčenie
Oba tieto formy predstavujú proces, kedy dochádza k zrušeniu jednej alebo viacerých spoločností bez likvidácie, pričom obchodné imanie zrušenej a zanikajúcej spoločnosti prechádza na inú, tzv. nástupnícku spoločnosť. Hlavný rozdiel medzi splynutím a zlúčením spočíva v tom, že kým pri splynutí obchodné imanie zanikajúcich spoločností prechádza na novozaloženú spoločnosť, pri zlúčení obchodné imanie týchto spoločností prechádza na inú, už existujúcu spoločnosť.
Proces fúzie závisí od podrobností každého jednotlivého prípadu a najmä od druhu fúzie ako aj druhu zúčastnených obchodných spoločností. Všeobecne však možno uviesť, že proces fúzie prebieha v zásade v nasledujúcich krokoch:
- vypracovanie návrhu projektu premeny
- zverejnenie projektu premeny v obchodnom vestníku
- oznámenie správcovi dane o vypracovaní projektu premeny
- informovanie spoločníkov a dozorných rád zúčastnených spoločností pred rozhodovaním o schválení projektu premeny – sprístupnenie dokumentov a ich informovanie štatutármi o dôvodoch premeny
- schvaľovanie projektu premeny spoločníkmi alebo príslušným orgánom
- vypracovanie schváleného projektu vo forme notárskej zápisnice
- vypracovanie správy audítora
- podanie návrhu na zápis premeny do obchodného registra
