Porušenie zmluvy predstavuje také konanie zmluvnej strany, ktoré je v rozpore s jej povinnosťami, ktoré vyplývajú z uzavretej zmluvy. K porušeniu zmluvy pritom môže dôjsť nie len porušením povinností písomne zakotvených v zmluve, ale aj porušením povinností, ktoré pre určitý zmluvný typ zakotvuje priamo Obchodný zákonník prípadne iný právny predpis (napr. povinnosť plniť riadne a včas).

Porušenie zmluvy zakladá primárne zmluvnú zodpovednosť porušujúcej strany, ktorá môže byť sankcionovaná len prostriedkami, ktoré umožňuje zmluva. Môže ísť napríklad o uplatňovanie zmluvnej pokuty, úrokov alebo iných postihov, ak takéto boli dojednané.

Porušením zmluvy však môže nastať aj tzv. mimozmluvná zodpovednosť, ktorá vyplýva priamo zo zákona v dôsledku porušenia zákonných noriem. Takou zodpovednosťou je napríklad zodpovednosť za omeškanie, ale napríklad aj zodpovednosť za škodu, ktorá má za cieľ nahradiť škodu, ktorá bola porušením povinnosti spôsobená.

V obchodných vzťahoch je zodpovednosť za škodu prísnejšia ako v občianskom práve – dlžník zodpovedá objektívne, a teda aj v prípade, že konal bez zavinenia, pokiaľ nepreukáže existenciu okolností vylučujúcich zodpovednosť (napr. vyššia moc). V rámci náhrady škody sa uhrádza skutočná škoda a ušlý zisk.

Zmluvné strany sa však v zmluve môžu v určitom rozsahu dohodnúť aj na úprave vzťahov súvisiacich so zodpovednosťou za škodu. Zmluvné strany sa napríklad môžu dohodnúť, že ak porušením určitého zmluvného ustanovenia vznikne škoda, dlžník ju nahradí len vo výške prevyšujúcej dohodnutú zmluvnú pokutu. Prípustná je však aj opačná dohoda, a teda že dlžník bude povinný za jedno a to isté porušenie uhradiť osobitne zmluvnú pokutu i nahradiť škodu v plnej výške.